张累率领五千骑兵率先到达汴梁，当他听说胡人在城内大开杀戒时，当即大怒，率领骑军和出城迎敌的七千胡人骑军杀了个天昏地暗。

张累本以为这些胡人仓促成军，必为乌合之众，不堪一击，结果七千胡人不但骑射皆精，而且有一种不要命的凶狠。特别是王俊麾下的五百回回军，每个人手里都持着一把大马士革军刀，一刀下来，能把护民军骑兵的上好钢刀砍为两段。

最后双方苦战大半日，五千护民军战死一千七百人，终于溃败下来。王俊率领骑军衔尾紧追，又在一日后撞上了张宪的万余步军。

张宪以鱼鳞阵迎击，王俊以驰射之法应对。双方再次苦战一日，各自损伤了千余人，却没有分出胜负。如果再给张宪二天时间，张宪有信心击溃王俊的铁骑。可是随着张累失败的消息传出，那些原属于杜充辖制却又被应天府击溃流散在汴许之间的数万匪军却再次鼓起勇气，加入了王俊麾下。王俊也适时地打出了自己的旗号，号称忠义军。王俊当着许多匪将的面掏出了一份密旨，说自己乃是赵构亲将，惟一的任务就是消灭护民军。只要能够消灭护民军，王俊对军纪不加约束，任凭匪军烧杀抢掠。

这样的条件顿时让困顿了十几日的匪军疯狂起来。第二日张王再战时，王俊以骑军直冲护民军阵，近五万匪军四面进攻，这样的打法让张宪有点措手不及。不过护民军第一师乃是天下精锐，当然也不是那么容易被击溃的。苦战一日，依然守住了自己的阵地。虽然打到最后，连张宪都提起一杆长枪，站在了鱼鳞阵的第一段防线之上。

这一战，一万护民军损失了二千多人。而对面的匪军不减反增。张宪审时度势，当即连夜退军。可是第二日又被王俊的骑军给追了上来。双方再次大战，依然拿不下对方。等到步行的匪军杀上来，张宪再次连夜退军。打打停停，就这样一直退到了陈州城，在岳亨斥候团的接应之下，总算稳住了阵脚。张宪率领步军退入陈州，岳亨的二千精骑驻扎柳林街，和张宪遥相呼应。

飞天雕王俊的麾下军兵，已经超过十万。他分出三万人把柳林街团团围住，自率七万人直扑陈州城。

陈州城池高大，易守难攻。可是除了张宪的五千步兵，陈州城内再无其他士兵，只有一万多民兵。王俊就是吃准了这一点，来到陈州城下的第一天，就发动匪军不停歇地攻打西门。

完全的人海攻势。却也是最好的进攻方式。反正死的不是胡人骑军，全是想来分一杯羹的匪军。这样的进攻已经进行了三天，陈州城已经数度告警。最危险的时候，曾有胡人精锐登上城墙，张宪出动了李横的步人甲，方才把这些胡人击退。

此刻城中守军加上民兵，也已不足万人。虽然各大士绅也知城破后的下场，把自家的家丁青壮也都送到了张宪麾下，又给张宪增添了万余士兵，但在城下越聚越多的匪军面前，依然是杯水车薪。

杜充麾下大将戚方在昨日率领五万匪军来到城下，和王俊汇合，城外匪军已有十几万，眼看着陈州城又陷入了唐末黄巢围城的绝境。

望着在陈州城外扬刀驰骋的异族铁骑，望着西北方向的村庄上冒起的浓烟，张宪把嘴唇抿得紧紧的，一句话也没有说。

反而是张宪身边的几个大将依然气愤不己。

李横用手指着城下的铁骑，高声骂道，“这些畜生，大宋对他们那么好，让他们住在京都，让他们过着比大宋百姓还好的日子，结果大宋有难，他们不但不帮忙，反而趁火打劫，比金狗都狠哪！”

“不是他们狠，而是我们太蠢了！”张宪终于开口说话了，语气森冷，透着无边杀机。“你看看城外的这些禽兽，一个个高鼻子，蓝眼睛，一脸杂毛，可和我们汉人有半点相似之处！我们的情报人员太蠢，竟然没看出王俊这厮是个党项狗，沒看出这些色目禽兽的纠众自保，却是大屠杀前的准备工作。结果不但李成被杀，忠于李成的数千老卒被杀，被金人抢掠屠杀过的汴梁百姓又被屠杀了一回。我们号称护民军，不但救不了汴梁百姓，反而被这些禽兽打得退回了陈州。张宪愧对被杀的百姓，也愧对岳帅！”