“在开曼或百慕大公司与直接控制人我们俩之间多设立一家公司（BVI-2公司），则将来我们的个人行为不至于影响上市公司的稳定性，同样也起到了一个缓冲的作用。”

“这就是VIE结构？这不是完全股权控制吗？所谓协议控制体现在哪儿？”于岩兴趣盎然，提问也是毫不客套，干脆利索，没有东方文化习惯性的所谓“请问”或“您好”。

“The questio

is ve

y good！（这个问题非常好！）”秦方远的情绪上来了。这也许是人类的通病，当一个人在他的专业上被另外一个人崇拜的时候，身体内的内啡肽往往会分泌旺盛，快感油然而生。石文庆还教诲过他，何为男人的最高颜值？是思想！身高相貌银子算啥呀，那只能哄骗无知少女，真正的知性美女，男人的思想就是她的**。说这话时，石文庆有些得意，言外之意，他泡妞之道就是充分发挥哥大MBA的智慧，掩盖了与秦方远身高、相貌等的比较性劣势。

秦方远似乎难得碰上这么一个忠实的听众，尤其是美女，再绅士的男人也免不了虚荣心疯涨、表现欲膨胀，他继续激情澎湃地演讲：“由于BVI公司属于外商范畴，根据《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，因此以上操作方式就不适合。比如，国内公司从事的是电信、互联网、传媒等需要牌照的行业，或者是部分敏感行业（如**采购、军队采购），国内公司就不适合直接被BVI-1公司收购转换成WOFE。

“此时，可以通过BVI-1公司在国内设立WOFE，收购国内企业的部分资产，并通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务等方式，换取国内企业的全部或绝大部分收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。这就是所谓的新浪模式。

“再讲讲新浪。中国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务。而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B, B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C公司报表的目的。

“2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE从此得名‘新浪模式’。新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现了在**上市。”

看着杂七杂八的图，于岩认真地看了又看，算是真正弄懂了。她抬头看着一脸得意的秦方远，逐渐地，他们对视的时空里，空气开始变得有了暧昧的温度。

秦方远温柔地看着于岩。和她在一起的时光里，他感觉到了脑电波共振，一股**的感觉像电流闪过全身，浑身一热。完了，自己迷恋上她了。于岩抛了一个眼神过来，含情脉脉，秦方远读到的是欲望，他大胆试探性地问：“我们到楼上房间里休息一下吧？”

于岩点点头，没有任何迟疑和婉拒。

秦方远像是得到了圣旨似的冲到前台办好了入住手续。两个人手拉着手到了房间。秦方远自离开美国后，度过了一个又一个孤寂的晚上，虽然偶尔回忆起与乔梅的缠绵情景，但一梦醒来，徒添孤寂，情绪沮丧。而今天的于岩，眼前这个冰清玉洁的女孩，点燃了激情，动物性的本能欲望如一股股电流在体内奔涌。

一进房间，啪的关上门，两人就相拥着舌吻、脱衣、倒床，然后男女快感的**声此起彼伏，一浪越过一浪……激情过后，秦方远仰躺在床，于岩紧紧抱着他，彼此喘着气。他望着天花板，心里突然有些纠结，要不要告诉他与乔梅的事？

于岩紧紧地抱着秦方远：“我问你，你是不是今天来爬山时就计划好了？”

秦方远愕然：“没有啊！”

“那你怎么也和我一样，换洗衣服都准备好了，是不是打算在外过夜？”

秦方远一听哑然失笑，说：“我只要在外面激烈运动就会一身臭汗，如果不冲个澡，出去见人不礼貌；再说，浑身汗味也难受。”

于岩深情地看着秦方远说：“爬山是我最爱的一项运动，关键是要找到合适的伙伴。”

说到爬山，秦方远突然笑起来，想起了大学寝室夜话时的一个故事。

“笑什么？”于岩迷惑不解地看着秦方远。

“我想起来了一个故事，说的就是爬山的故事。”

“是吗？那说来听听。”

“首先声明，可是少儿不宜哦。

“一个青年给地主家放牛，一次与地主的小老婆发生了私情，牛却跑得无影无踪。地主就问青年：‘你今天干吗去了？’

“‘放牛啊。’

“‘在哪儿放牛？’

“‘两座高山。’

“‘那么高，牛岂不是得摔死？’

“‘中间一片平地。’

“‘吃什么？’

“‘长满了青草。’

“‘渴了呢？’

“‘一口喷泉。’”

秦方远还未说完就乐不可支。于岩傻傻地眨巴着眼睛，一时弄不懂。继而在秦方远的点拨下，于岩明白过来，骂了句“shit（呸）”就扑了上去。

6.典型性造假：阴阳合同

做审计的会计师事务所和做法律调查的律师事务所进场后，调查还比较顺利。

中介机构进场之前，李宏专门赶到铭记传媒，召集了包括部门总监在内的管理团队开会，重申此次尽职调查的重要性。

李宏说：“尽职调查的目的有两个：一是查证；二是发掘。查证是核实绩优的真实性：项目究竟有多好？未来的发展潜力究竟有多大？或者团队中有哪些错误与不足以及不能被投资的理由和依据？发掘是找到绩优的源动力：努力发掘项目自身的亮点、团队的管理能力以及项目的赢利能力、高成长能力、竞争优势等。”

肖强问：“一般会问哪些问题？我们应该怎么准备？可千万别因为我们不懂而无意中犯错误，那可担不起责任。”

秦方远说：“他们有调查问题清单，主要包括：（1）企业所处细分市场的市场容量和成长空间；（2）该企业在所处细分市场的市场位置和领先性；（3）该企业创业和管理团队的背景调查；（4）该企业的经营业绩和关键财务指标；（5）当前的现金、应收应付及债务状况；（6）财务报表、销售和采购票据的核实；（7）财务预测的方法及过去预测的准确性；（8）销售量及财务预测的假设前提；（9）该企业的运营水平；（10）该企业对直营体系和加盟体系的管理和控制能力；（11）管理信息系统的使用情况；（12）该企业的股权状况以及对创业和管理团队的激励情况；（13）**政策和主管部门的管制对企业经营业绩的影响和预期；（14）租赁、销售、采购、雇佣等方面的合约；（15）已经发生的或者潜在的法律纠纷。

“我们要保证客观问题的真实性，至于主观问题，那就不是在座的各位所能控制的了。如实、详细地提供有关资料就行。”

华南区经理汤俊说：“那岂不是把我们的衣服脱个精光？那还得了？”说完，他看着张家红。

之前，在秦方远的耐心劝说下，张家红理解并接受了尽职调查。这次张家红下达指示：“任何部门都必须全力以赴配合秦总的工作，要人给人，要物给物，要钱给钱。我在这里重申一下：这次融资，我们只许成功不许失败。秦总全权代表我，所有不配合的，我们将予以重处！”

秦方远深为张家红的魄力所感动。他认为，张家红其实蛮聪明的，只要说服她了，执行及效率都不成问题，家长文化在中国颇有市场。

张家红强调：“这次一定要全面、认真地配合调查机构。我们的融资，内部由秦总全权负责，对外是由我们的中介服务伙伴李总的华夏中鼎投资公司负责。华夏中鼎是投资银行的专业人士，在这个过程中，哪些财务数据可以公开，哪些商业秘密可以披露，双方是否应该对等开放信息和数据等，很多具体问题我们都要认真听取他们的意见。对吧，秦总？”

秦方远一时没有反应过来，他大概听懂了张家红的意思，就点点头。

李宏最后说：“我们的目标就是让他们相信，我们企业的这个估值不是高了，而是低了。”

这天下班后，秦方远回到住处，张家红连夜召集白天的参会人员又开了一个专门针对此次尽职调查的会议，只是没有通知秦方远与会。这是事后何静偷偷告诉他的。

他纳闷：白天不是讲得很清楚了吗？还用得着继续开会讨论吗？竟然还不召集他。

尽职调查快要结束的时候，发生了一件事情，引起轩然大波，秦方远算是大概明白了为什么那晚的秘密会议没有叫上他。

事情的发生似乎是情理之中，又在意料之外。

VC们在尽职调查中，对销售部提供的一家南方卫生巾公司的合同有些质疑，铭记传媒报给VC的意向合同是1500万元额度的广告投放，这个数据连秦方远都吓了一跳。当时，秦方远给VC们的解释是，白纸黑字、有法律效力的合同，不会有问题的。

但是很快，一个无意中听到的事实彻底把他的好心情给破坏了。

秦方远坐着张董事长的限量版保时捷卡宴外出办事。张家红在途中点开车载电话，对那家卫生巾企业的广告总监说：“如果VC来问你，你就咬定非常看好这家媒体，准备有1500万的广告预算，别露怯。”

车载电话是敞开通话的，两人的对话一清二楚。那个广告总监满口应承：“张总，请您放心，我会完全配合好。”双方的对话并没有对秦方远避嫌，通过这个小细节，张家红显然是在告诉秦方远，她把他看成自己人了。

当时，秦方远很震惊。这不是公然造假吗？难道那份1500万元的合同有假？在华尔街，你可以投机，但绝不可以撒谎，此乃投融资大忌。

陆续地，阴阳合同频繁出现，彻底把秦方远给激怒了。

他拿着两份销售合同找到肖强：“肖总，这是怎么回事？同一个公司的同一个标的物合同，怎么金额不一样，并且是在同一天？”

肖强冲着气势汹汹的秦方远一笑：“这就是合同啊，我们费了老大劲儿，对方才同意签署的，不是融资需要吗？有问题吗？”

“当然有问题！是大问题！同一天跟同一个企业签署两份合同，是同一标的物，有必要吗？明眼人一看就知道是问题合同。”