秦方远让律师加了一条：这期间，贵基金也不能和与铭记传媒构成竞争或潜在竞争关系的任何对手谈合作。

托尼徐听了耸肩摊手一笑：“我说过，我们只投第一，不看第二。”

秦方远耐心地解释：“排他期条款应该对等吧。”

二是系列优先权的谈判。这是Te

m sheet中最棘手的。比如优先清算权，这是Te

m sheet中一个非常重要的条款，决定着公司清算后的蛋糕怎么分配，即资金优先分配给持有公司哪一特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮融资的Te

m sheet中规定A轮投资人，即A系列优先股股东能在普通股股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B、C、D等系列）优先于A系列和普通股，也就是说投资人在创业者和管理团队之前收回他们的资金。

又比如，优先购买权条款要求：公司在进行B轮融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资以获得至少与其当前股权比例相应的新股比，使得A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。

张家红和老严几乎没有计较什么，都是一一应承。

双方交战又卡在董事会组成条款上。森泰基金和大道投资他们提出，董事会应该设立5个席位，森泰基金和跟投的大道投资各出一个董事，铭记传媒原股东各出一名董事，然后共同从外面聘请一名专家作为独立董事。

A轮投资人老严对这个条款没有什么异议。张家红感觉有些不对，但又不知道问题出在哪儿。

秦方远当然知道董事会条款的敏感度和重要性。在美国硅谷流行这么一句话：“Good boa

ds do

''t c

eate good compa

ies, but a bad boa

d will kill a compa

y eve

y time.（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。）”

秦方远计算了一下，B轮融资完成后，张家红持股比例由原来的60%降至37.8%，即使加上支付给管理团队的期权股份，实际权益股份也降到了50%以下，而三家投资者一旦结盟，张家红完全处于不利地位。秦方远就这个问题的严重性，专门和张家红做了充分的沟通。

秦方远解释说：“股权融资的本质就是对公司股权的变更，当公司的股权变动时，必然会影响公司的控制权和管理权。”

张家红比较讶异：“我是感觉哪儿有点儿不对，但理不清楚。董事会不是一个摆设吗？我是老板，是大股东，当然是我说了算啊。”

秦方远没有笑，他一脸认真，这神情让张家红感觉到事态有些严重。

魔鬼隐藏在细节之中。秦方远觉得自己有义务提醒张家红一旦失去对董事会的控制权可能产生的弊端：“张总，这个条款我们必须力争，其重要性超过估值。我记得大学的时候经常看港台的一些肥皂剧，关键争执都发生在董事会，因为董事会的控制权会影响企业整个的生命期。事实上，企业失去控制权并不可怕，但是如果一家成长型企业过早地失去控制权，那是非常糟糕的事情。所以，我们在这个问题上要想清楚，防范这类事情发生。

“一旦失去对董事会的控制，最极端的情况，他们会开除创始人您。有可能投资人联手，完全控制董事会，这样的话，他们可以拒绝进行第三轮融资，一旦公司现金告急难以为继，他们会强迫公司以低估值从他们那里募集下一轮融资。如果公司IPO不成或者有更好的收购者，他们会不顾创始人视企业如孩子的感情，将公司廉价卖给自己投资过的其他公司。

“总体而言，在融资之前，大部分私营公司的老板是创始人，但融资之后，新组建的董事会将成为公司的新老板。您知道国美董事会之争事件吧？黄先生进监狱后，为迫使接替他的董事长离开董事会，重新选举董事长和更换董事，闹得动静有多大，一度震惊资本市场！”

张家红听得心惊胆战。A轮融资之后，公司也成立了董事会，张家红是董事长，老严和她老爸是另外两位董事，但从来没有开过董事会议，大事打两人的电话基本就解决了。

我靠！融钱进来也不是天下太平时，竟然机关重重。看来，天上不会掉馅饼，世界上没有白拿的钱。

秦方远看出了张家红的紧张，他试图抚平她的焦虑，说：“张总，刚才讲的那些只是存在可能性，不一定就会发生，我们之所以要关注这个，是从风险控制的角度来考虑的。”

张家红心有余悸：“这个条款等我回去考虑一下吧。”

第二天，张家红对秦方远说：“我不能同意这个条款。我咨询律师了，他们建议董事会由三席组成，原有股东保持两位，新进投资者共享一位，同时可以增加一个观察员席位给B轮投资者，他们不是一家主投一家跟投吗？”

OK！这个设计不错。获得秦方远的肯定，张家红扬着脸，得意的粗着声：哼，做投资的想跟我玩儿套路，比心眼儿，这些都是我做销售时玩剩的！

森泰基金他们同意了这个设计，却又提出了额外的要求，就是要求CEO占据董事会一个普通股席位。

张家红听了满口应承：“我自己就是CEO啊，这没有问题。”

但是，森泰基金的这个临时提议引起了秦方远的警惕，为什么要强调CEO必须是董事会成员呢？

托尼徐的解释是，一是CEO作为公司执行管理的主要角色，参与董事会，能更好地理解和执行董事会决议，有利于信息的点对点传递，决策信息不会因为多层次传递而失真；二是现在的CEO不就是张董事长吗？

张家红也对秦方远这个质疑不得其解。

秦方远对张家红说：“张总，不排除这在未来会是个陷阱，如果未来您不是CEO呢？”

张家红对这句话一时想不明白：“怎么会？哦，即使我不是CEO，那也得听我的啊！我是董事长，人选得我推荐，肯定是我信得过的人。”

秦方远有些想笑，不过转头一想，张家红哪懂得这么多玄机啊？他跟张家红解释说：“CEO是由董事会决定的，而不仅仅取决于您。您想啊，如果未来公司一旦更换CEO，根据这次与VC签署的协议，则新的CEO将会在董事会中占一个普通股席位，假如这个新CEO跟投资人是一条心的话，将会出现什么样的情况呢？”

经秦方远这么一解释，张家红算是真正明白了。是啊，新CEO不是她，肯定是外聘的职业经理人。她忽然想起来她一个朋友的公司，VC向董事会推荐了一名CEO，也是董事，结果这个CEO联手投资人董事控制了董事会，不但否决了扩张计划、薪酬分配方案和预算，还差点儿免掉那朋友董事长的位置。想到这儿，她不禁出了一身冷汗。

张家红在心底给秦方远又加了一个大大的分数，这波融资让自己长了不少见识，真是应了那句“外行看热闹，内行看门道”的话。